专家谈浙江国祥IPO被叫停 同一资产二次上市

原定在10月9日启动申购的浙江国祥股份有限公司(以下简称“浙江国祥”)，IPO被紧急“喊停”。10月7日深夜，上交所发文称，浙江国祥已暂停IPO发行程序，将对浙江国祥开展一次专项核查。当日，浙江国祥也发布公告称，原定于10月9日进行的申购暂缓。IPO被“喊停”背后，浙江国祥同一资产二次上市以及发行定价问题遭到了市场诟病。10月8日，针对相关质疑，浙江国祥董秘陈舒在接受北京商报记者采访时进行了回应。

同一资产二次上市

对于同一资产二次上市的说法，陈舒10月8日对北京商报记者表示，原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。

10月7日晚间，上交所发布了就浙江国祥暂停首次公开发行答记者问，称已关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，在审核中已予以关注，进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序。

据了解，浙江国祥原定于10月9日启动申购，公司10月7日晚间也披露称，公司及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作，原定于10月9日进行的申购暂缓。

招股书显示，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。值得一提的是，浙江国祥主要资产来自于原上市公司国祥制冷，由于经营不善，国祥制冷为避免退市，在2009年筹划了重大资产重组，之后实现卖壳，上市公司更名华夏幸福。

浙江国祥也在招股书中坦言，公司前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的有限公司，公司资产间接来自于上市公司。截至招股书签署日，浙江国祥实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，陈根伟曾系国祥制冷董秘。

对于同一资产二次上市的言论，陈舒进行了否认，称近十年来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道，形成了公司的核心竞争力。与原上市公司相比，公司在主营业务与产品、下游应用领域和用户、销售模式、技术水平与核心技术、主要商标、经营生产场地及布局、资产和收入规模等方面实现了根本性变化与发展。原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。

在投融资专家许小恒看来，同一资产二次上市本身不违反相关首发上市规定，不过在当前IPO收紧的大环境下，公司其他相关舆论一起发酵就对IPO造成了较大影响。

发行定价较高引关注

除了同一资产二次上市之外，浙江国祥此次发行价较高也遭到了上交所关注。

根据浙江国祥披露的上市发行公告，公司此次发行价格68.07元/股，对应的公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍，而根据《国民经济行业分类》，公司所处行业最近一个月静态平均市盈率为27.81倍。

值得一提的是，高市盈率下，浙江国祥在行业内并非首屈一指。近年来，我国工商业用中央空调行业竞争压力不断加大，以浙江国祥主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为26.74%、34.25%、34.1%和36.29%，公司产品的市场占有率分别为4.63%、4.65%、4.52%和6.92%，排名分别为第9位、第9位、第7位和第5位。

同时，从浙江国祥研发费用率来看，也低于同行业可比公司平均水平。2022年，浙江国祥研发费用率为2.92%，而同行业可比上市公司佳力图、英维克、依米康、申菱环境、盾安环境的研发费用率均在浙江国祥之上，其中最高的是佳力图，研发费用率为6.75%。

不过，陈舒对北京商报记者表示，公司本次发行价格的市盈率水平处于一个合理水平。陈舒进一步表示，目前，A股上市公司中与公司业务类型类似的包括盾安环境、申菱环境、佳力图、英维克、依米康，上述公司对应的2022年静态市盈率(扣非后)平均为79.44倍(剔除亏损企业)，仅高于同行业可比公司盾安环境，远低于同行业可比公司静态市盈率平均水平。即便从这些公司近期的滚动市盈率(TTM)来看，公司本次发行定价水平也低于平均水平。

左手分红右手融资

大手笔分红却还要募资，浙江国祥被指向市场圈钱。

实际上，在此次主板IPO之前，浙江国祥也曾申报过科创板上市，不过在2021年7月终止。结合两版招股书来看，浙江国祥偏爱分红，2017-2021年，公司现金分红金额分别约为2989.03万元、4019.73万元、4097.73万元、2796.47万元、4097.73万元;当期浙江国祥实现归属净利润分别约为3178.02万元、1049.58万元、7145.22万元、1.23亿元、1.16亿元。

不难看出，2017-2019年，浙江国祥分红金额占公司当期净利比例较高，2020年、2021年，公司盈利水平大幅上升，分红金额占比相对较低。

股权关系显示，陈根伟、徐士方夫妇间接持有浙江国祥50.98%股权，这也意味着公司过半分红额进入了实控人夫妇腰包。

一边寻求上市募资，一边分红，浙江国祥是否存在向实控人输血的嫌疑也被市场诟病。

另外，按本次发行价格68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，浙江国祥预计募集资金总额23.84亿元。而据浙江国祥招股书，公司原计划募资7.37亿元，超募16.47亿元。

根据浙江国祥安排，公司2亿元募资将投向补充运营资金，而公司账上并不缺钱，截至2022年末，公司货币资金9188.71万元，交易性金融资产7.34亿元。独立经济学家王赤坤表示，IPO公司大手笔分红的同时欲上市募资，公司募资的合理性、必要性会遭到市场质疑，面对质疑，企业也要认真详细说明。